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关于审议重百电器与商社电器关联交易公告

来源: 联商网 2007-02-13 08:41

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重庆百货大楼股份有限公司第四届十四次董事会会议通知于2007年1月31日发出,会议于2007年2月10日召开。公司9名董事会成员中9名董事出席会议,符合《公司法》、《公司章程》有关规定。本次会议由董事长肖诗新先生主持,会议审议通过决议情况如下:

  一、审议通过《关于重百电器与商社电器2006年度关联交易的议案》

  2006年12月11日公司召开了第四届十三次董事会议,审议未通过《关于审议重百电器与商社电器及其关联企业2006全年预计关联交易金额的议案》,嗣后,公司将重百电器与商社电器发生的关联交易核实清楚并完善资料。2006年重百电器与商社电器及其关联企业发生的关联交易累计金额为6.39亿元,本次会议对此进行了审议并获通过。

  表决情况:公司9名董事会成员中,除董事高平、徐晓勇、张宇属关联董事,回避表决外(高平先生在重庆商社(集团)有限公司担任副总经理;徐晓勇先生在重庆商社(集团)有限公司担任副总经理、总会计师;张宇先生在重庆商社(集团)有限公司担任资产部部长职务),其余6名董事6票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事发表意见:公司2006年与重庆商社(集团)有限公司下属的重庆商社电器有限公司(简称商社电器)及其关联企业所发生的关联交易,鉴于重庆商社集团是公司的大股东,且交易金额巨大,为了慎重地作出判断,我们提请公司聘请北京中天华正会计师事务所有限公司西南分公司对公司2006年与商社电器及其关联企业所发生的关联交易进行了专项审核,并出具了专项审核报告。审核结论为:“关联交易对采购商品、销售商品的作价、采购费用分摊、供货商返利分割和货款结算符合经批准《统购分销协议》和《补充协议》的规定,实际交易作价和货款结算真实、公允”。

  根据北京中天华正会计师事务所有限公司西南分公司的审核报告以及我们对相关文件的审核,我们认为,公司2006年与商社电器及其关联企业所发生的关联交易,是公司为了扩大采购规模,降低采购成本,参与市场竞争的经营行为,双方签订了完善的交易协议,交易作价和货款结算真实、公允,没有损害其他股东的利益。

  二、审议通过《关于审议重百电器与商社电器2007年度关联交易的议案》

  为扩大采购规模,降低采购成本,共同应对激烈的市场竞争,2007年公司将推进重百电器与商社电器统一采购平台的建立,通过采购平台扩展业务,提高对供应商的议价能力。因建立统一采购平台,双方之间产生的关联交易主要涉及两方面:一是重百电器与商社电器及其关联企业正常开展业务之间发生的正常的往来业务;二是对于取得了部分电器商品重庆市代理权的澳格尔公司、乐创公司、融通公司、渝澳公司(商社电器关联企业),重百电器将向其进货。

  2007年全年预计发生关联交易金额为:3亿元,其中:商社电器及其关联企业与重百电器预计全年发生业务往来金额不超过2亿元;重百电器向澳格尔公司、乐创公司、融通公司、渝澳公司等公司购进商品预计金额为1亿元。

  表决情况:公司9名董事会成员中,除董事高平、徐晓勇、张宇属关联董事,回避表决外(高平先生在重庆商社(集团)有限公司担任副总经理;徐晓勇先生在重庆商社(集团)有限公司担任副总经理、总会计师;张宇先生在重庆商社(集团)有限公司担任资产部部长职务),其余6名董事6票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事发表意见:我们一致认为,上述关联交易是公司为了扩大采购规模,降低采购成本,参与市场竞争的经营行为。双方签订的《2007年度统购分销协议》、《2007年度供货协议》,对付款方式、结算账期、结算价格、费用分摊方式进行了约定,明确了双方的权利和义务,上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。

  三、审议通过《2007年度财务预算报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  上述三项议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  公司决定百货类商品核算由原售价核算变更为进价核算,相应的会计科目和辅助科目以及财务操作流程和角色操作规范作相应变化。该项会计政策变更对公司会计报表无重大影响。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2007年2月10日

  股票代码:600729股票简称:重庆百货 编号:临2007-003

  重庆百货大楼股份有限公司2006年度

  重百电器与商社电器发生关联交易公告

  ●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●关联交易内容:公司下属家用电器分公司与重庆商社电器有限公司及其5家关联企业统购分销。

  ●关联人回避事宜:公司9名董事会成员中,高平、徐晓勇、张宇属关联董事,回避表决。

  ●本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。

  一、2006年度关联交易概述

  2006年12月11日公司召开了第四届十三次董事会议,审议《关于审议重百电器与商社电器及其关联企业2006全年预计关联交易金额的议案》时,独立董事认为“公司提供的相关材料不齐备,且未能以充分的理由说明扩大关联交易额的理由,我们对此无法发表意见”,该议案未获通过。嗣后,根据第四届十三次董事会独立董事提出的意见,公司对重百电器与商社电器2006年度发生的关联交易进一步核实清楚,同时完善相关资料,重百电器与商社电器拟订了《2006年度统购分销协议》,约定双方权利、义务。

  2006年度,公司实际发生关联交易情况如下:

  (单位:万元)

  商社电器、新世纪百货、重庆渝澳电器有限公司、重庆融通电器有限公司、重庆澳格尔经贸有限公司、重庆乐创经贸有限公司与公司同属同一控制人—重庆商社(集团)有限公司,上述交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、重庆商社电器有限公司成立于2002年2月,是重庆商社(集团)有限公司下属专业从事电器经营的全资子公司。经营范围为:销售交电、通讯设备(不含发射及接收设备)、照像器材、办公用品、装饰材料(不含危险化学品)、五金工具。注册地为:重庆市渝中区民族路173号,法定代表人:马新国,注册资本2000万元。

  2、重庆渝澳电器有限公司成立于2002年12月5日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售交电、通信设备(不含 无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区邹容路50号14层A4,法定代表人:涂涌,注册资本100万元。

  3、重庆融通电器有限公司成立于2002年12月2日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售交电、通信设备(不含无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区五四路1号C栋1503室,法定代表人:涂涌,注册资本100万元。

  4、重庆澳格尔经贸有限公司成立于2002年12月16日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售家电、通信设备(不含 无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区新华路313号,法定代表人:董毅,注册资本50万元。

  5、重庆乐创经贸有限公司成立于2004年3月22日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售家用电器、通信设备(不含 无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区邹容路50号第14层A2,法定代表人:涂涌,注册资本50万元。

  三、关联交易的主要内容

  根据协议约定:

  1、(重百电器----甲方、商社电器----乙方)双方认同统购分销原则,即双方共同与供应厂(商)统一谈判、统一合同签订、统一进货各自销售的原则,双方与供应厂、商的货款结算通过甲方账户统一进行;

  2、原供应厂、商对乙方的所有优惠信用政策(如代销、帐期和商品铺底等)均统一转移给甲方,再由甲方在统购后转移给乙方。

  3、甲方依据乙方从甲方的进货数量、金额向乙方收取相应货款,乙方不得无故拖欠。

  (1)付款方式:银行承兑汇票或现款结算;

  (2)结算账期:以自然月(1个月)作为货款的结算账期;

  (3)结算价格:按供应厂、商给甲方的发票价格予以结算;

  4、甲方与供应厂、商所有的合同返利政策,由甲方根据实际兑现情况逐步结算给乙方。

  5、采购商品发生的采购成本,如能单独区分,由双方各自承担;如不能单独区分,则根据双方采购的商品金额占比进行分摊。

  6、甲、乙双方自有商场(门店)费用由各自承担;采购体综合费用按1:1的比例由甲、乙双方分摊。

  7、本协议起止时间:2006年1月1日-2006年12月月25日。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次交易是鉴于当前家电市场竞争不断加剧,国内知名家电经销商规模不断聚集的情形下,为了短时间内迅速扩大采购规模、降低采购成本,更好的参与市场竞争而采取的经营措施。本次交易将有利于公司电器业务的经营和发展,有利于公司的持续性发展,不对公司资产及损益情况构成重大影响。

  2007年2月10日,公司召开四届十四次董事会,审议通过《关于重百电器与商社电器2006年度关联交易的议案》。公司9名董事中除高平、徐晓勇、张宇属关联董事,回避表决外,其余6名董事0票同意,0票反对,0票弃权。

  五、独立董事的意见

  独立董事对本次交易发表独立意见如下:公司2006年与重庆商社(集团)有限公司下属的重庆商社电器有限公司(简称商社电器)及其关联企业所发生的关联交易,鉴于重庆商社集团是公司的大股东,且交易金额巨大,为了慎重地作出判断,我们提请公司聘请北京中天华正会计师事务所有限公司西南分公司对公司2006年与商社电器及其关联企业所发生的关联交易进行了专项审核,并出具了专项审核报告。审核结论为:“关联交易对采购商品、销售商品的作价、采购费用分摊、供货商返利分割和货款结算符合经批准《统购分销协议》和《补充协议》的规定,实际交易作价和货款结算真实、公允”。

  根据北京中天华正会计师事务所有限公司西南分公司的审核报告以及我们对相关文件的审核,我们认为,公司2006年与商社电器及其关联企业所发生的关联交易,是公司为了扩大采购规模,降低采购成本,参与市场竞争的经营行为,双方签订了完善的交易协议,交易作价和货款结算真实、公允,没有损害其他股东的利益。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2007年2月10日

  股票代码:600729 股票简称:重庆百货 编号:临2007-004

  重庆百货大楼股份有限公司

  2007年度日常关联交易预计公告

  ●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●关联交易内容:公司下属家用电器分公司向重庆商社电器有限公司及其关联企业采购或销售电器类商品。

  ●关联人回避事宜:公司9名董事会成员中,高平、徐晓勇、张宇属关联董事,回避表决。

  ●本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。

  一、2007年度预计日常关联交易概述

  为扩大采购规模,降低采购成本,共同应对激烈的市场竞争,2007年公司将推进重百电器与商社电器统一采购平台的建立,通过采购平台扩展业务,提高对供应商的议价能力。

  关联交易的产生主要涉及两方面:一是重百电器与商社电器及其关联企业正常开展业务之间发生的正常的往来业务;二是对于取得了部分电器商品重庆市代理权的澳格尔公司、乐创公司、融通公司、渝澳公司,重百电器将向其进货。为此,重百电器将分别与商社电器签订《2007年度统购分销协议》,与澳格尔公司、乐创公司、融通公司、渝澳公司签订了《2007年度供货协议》。

  2007年全年预计发生关联交易金额为:3亿元,其中商社电器及其关联企业与重百电器预计全年发生业务往来金额不超过2亿元;重百电器向澳格尔公司、乐创公司、融通公司、渝澳公司等公司购进商品预计金额为1亿元。

  商社电器、重庆渝澳电器有限公司、重庆融通电器有限公司、重庆澳格尔经贸有限公司、重庆乐创经贸有限公司与公司同属同一控制人—重庆商社(集团)有限公司,上述交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、重庆商社电器有限公司成立于2002年2月,是重庆商社(集团)有限公司下属专业从事电器经营的全资子公司。经验范围为:销售交电、通讯设备(不含发射及接收设备)、照像器材、办公用品、装饰材料(不含危险化学品)、五金工具。注册地为:重庆市渝中区民族路173号,法定代表人:马新国,注册资本2000万元。

  2、重庆渝澳电器有限公司成立于2002年12月5日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售交电、通信设备(不含 无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区邹容路50号14层A4,法定代表人:涂涌,注册资本100万元。

  3、重庆融通电器有限公司成立于2002年12月2日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售交电、通信设备(不含无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区五四路1号C栋1503室,法定代表人:涂涌,注册资本100万元。

  4、重庆澳格尔经贸有限公司成立于2002年12月16日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售家电、通信设备(不含 无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区新华路313号,法定代表人:董毅,注册资本50万元。

  5、重庆乐创经贸有限公司成立于2004年3月22日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售家用电器、通信设备(不含 无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区邹容路50号第14层A2,法定代表人:涂涌,注册资本50万元。

  三、关联交易的主要内容

  1、《2007年度统购分销协议》约定:

  (1)双方(甲方:重百电器,乙方:商社电器)认同统购分销原则,即双方共同与供应厂(商)统一谈判、统一合同签订、统一进货、各自销售的原则。

  (2)甲、乙双方各自对供应厂(商)设立结算账户,分别对供应厂(商)进行货款结算。

  (3)甲、乙双方全年发生业务往来总额不超过2亿元。

  (4)甲、乙双方发生业务往来货款结算方式:

  结算价格:按供应厂、商对甲乙双方的发票价格予以结算.

  付款方式:银行承兑汇票或现款结算。

  结算期限:当月发生的交易(以发出商品为准),对方必须于次月15日以内结清货款。逾期未予结清,按同期银行贷款利率计息。

  (5)采购商品发生的采购成本,如能单独区分,由双方各自承担;如不能单独区分,则根据双方采购的商品金额占比进行分摊。

  (6)甲、乙双方自有商场(门店)费用由各自承担;采购体综合费用按1:1的比例由甲、乙双方分摊。

  (7)本协议起止时间:2006年12月26日-2007年12月25日。

  (8)如任何一方突破以上条款,本协议自行中止。

  2、《2007年度供货协议》约定:

  (1)甲乙(甲方:重百电器,乙方:澳格尔公司或乐创公司或融通公司或渝澳公司)双方共同与供应厂(商)统一谈判、统一合同签订。

  (2)乙方认同甲方作为其代理的家电品牌的重庆市(或区域)代理商,乙方销售甲方代理的家电品牌,统一通过甲方供货。

  (3)甲方保证对乙方的商品供给,在商品紧俏时甲方须优先供给乙方,并保证乙方享有在销售时优势资源的保障。

  (4)乙方在完成年度销售任务的前提下,乙方享受供应厂(商)给予甲方的一切优惠政策,由甲方根据供应厂(商)的实际兑现情况逐步结算给予乙方。

  (5)结算价格:

  按供应厂(商)对甲方的发票价格予以结算。

  (6)结算方式:

  乙方按销售进度向甲方支付预付款,由甲方统一支付给供应厂(商),由供应厂(商)发货到乙方指定仓库,乙方享受供应厂(商)相应的预付款政策。

  由甲方代乙方向供应厂(商)支付预付款,乙方在收到商品15日内向甲方付款。

  付款方式: 银行承兑汇票或现款结算。

  (7)本协议起止时间:2007年1月1日至2007年12月29日。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次交易是鉴于当前家电市场竞争不断加剧,国内知名家电经销商规模不断聚集的情形下,为了短时间内迅速扩大采购规模、降低采购成本,更好的参与市场竞争而采取的经营措施。本次交易将有利于公司电器业务的经营和发展,有利于公司的持续性发展,不对公司资产及损益情况构成重大影响。

  2007年2月10日,公司召开第四届十四次董事会,审议通过《关于审议重百电器与商社电器2007年度关联交易的议案》。公司9名董事中除高平、徐晓勇、张宇属关联董事,回避表决外,其余6名董事6票同意,0票反对,0票弃权。

  五、独立董事的意见

  独立董事对本次交易发表独立意见如下:我们一致认为,上述关联交易是公司为了扩大采购规模,降低采购成本,参与市场竞争的经营行为。双方签订的《2007年度统购分销协议》、《2007年度供货协议》,对付款方式、结算账期、结算价格、费用分摊方式进行了约定,明确了双方的权利和义务,上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2007年2月10日

  股票代码:600729股票简称:重庆百货 编号:临2007-005

  重庆百货大楼股份有限公司关于

  召开2007年度第一次临时(四届四次)

  股东大会通知的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间:2007年3月6日上午9:30

  ●会议召开地点:重百大酒店会议厅

  ●会议召开方式:现场会议方式

  公司董事会审议决定于2007年3月6日召开公司2007年度第一次临时(四届四次)股东大会,本次召开的股东大会具体情况为:

  1、召开会议基本情况

  会议时间:2007年3月6日(星期二)上午9:30

  会议地点:重庆市渝中区中山三路86号重百大酒店会议厅

  会议方式:现场会议

  2、会议审议事项

  (1)审议《关于聘请会计师事务所并决定其报酬的议案》

  (2)审议《关于审议童海洋先生辞去公司董事职务申请的议案》

  (3)审议《关于增补李在宁先生为公司第四届董事的议案》

  (4)审议《关于提前购买涪陵商场租赁部分房屋产权的议案》(见2006年8月26日公司对外发布的公告)

  (5)审议《关于投资创办云阳商场的议案》(见2006年8月26日公司对外发布的公告)

  (6)审议《关于重百电器与商社电器2006年度关联交易的议案》

  (7)审议《关于审议重百电器与商社电器2007年度关联交易的议案》

  (8)审议《2007年度财务预算报告》

  3、会议出席对象

  (1) 公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员;

  (2) 截止2007年3月1日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东及其委托代理人。

  4、会议登记办法:

  股东及委托代理人于2007年3月2日,持营业执照(如有)、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司董事会办公室办理参会手续。也可以信函、传真的方式办理登记。联系电话及传真:023-63822594,联系地址:重庆市渝中区民权路2号。

  5、其他事项:本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  附:股东大会出席授权委托书式样

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2007年2月10日

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